2011年秋、宇野剛史(B)鈴木浩之(Dr)が同年12月31日をもって脱退する事を発表。
現メンバーでのラストワンマンライブ映像を収録。

■DISC 1
01. ガラスの墓標
02. BOY MEETS GIRL
03. 水の中のナイフ
04. BLACK SUNSHINE
05. DIVA
06. OUTSIDER
07. 欲望の翼
08. ウィノナライダーアンドロイド
09. 左ききのキキ
10. 羽根
11. 乾いた花
12. サッドマシーン
13. LOST IN THE AIR
14. クロエ
15. アパシーズ・ラスト・ナイト
16. LILY
17. 僕が君だったら
18. フリージア
19. MISS WORLD
20. ロリータ キルズ ミー
21. あと10秒で
22. スカーレット
23. FADE TO BLACK
24. SWAN DIVE (EC)
25. シャーロット (EC)
26. foolish (EC)
27. UNDER MY SKIN (EC)
28. ニーナの為に (EC)
29. 斜陽 (EC)

■DISC 2
1. ART-SCHOOL DOCUMENTARY
2. 斜陽 (from DOUNTDOWN JAPAN 11/12)